I den här guiden ger vi dig en djupgående förklaring av vad insiderinformation är, vilka regler som gäller enligt MAR (Marknadsmissbruksförordningen) och bästa praxis för att skydda ditt bolag.
Vad är insiderinformation?
Insiderinformation är information av specifik natur som inte har offentliggjorts och som direkt eller indirekt rör ett eller flera finansiella instrument, såsom aktier, obligationer eller derivat. Om informationen blev offentlig skulle den ha en väsentlig inverkan på priset.
Att informationen är av “specifik natur” innebär att den rör en konkret eller mycket sannolik händelse eller omständighet. Den ska vara så tydlig att en rimligt informerad investerare kan bedöma vilken effekt den kan få på marknaden.
För att betraktas som insiderinformation behöver informationen uppfylla följande kriterier:
- Specifik: Rör identifierbara händelser eller omständigheter
- Icke-offentlig: Har inte offentliggjorts eller på annat sätt gjorts tillgänglig till allmänheten.
- Kopplas till emittenten: Rör ett eller flera finansiella instrument eller ett bolag.
- Kurspåverkande: Skulle sannolikt ha en väsentlig påverkan på priset om den offentliggjordes.
Exempel på insiderinformation
- Ett oväntat finansiellt resultat som avviker väsentligt från marknadens förväntningar, till exempel en förlust istället för väntad vinst.
- Förhandlingar om ett uppköp eller en sammanslagning där informationen ännu inte offentliggjorts.
- Besked om att en nyckelkund sagt upp sitt avtal, vilket förväntas få en betydande negativ effekt på bolagets intäkter.
- Ett regulatoriskt godkännande för en ny produkt eller ett läkemedel som bedöms ha stor kommersiell potential.
Vad säger MAR om insiderinformation?
Marknadsmissbruksförordningen ställer tydliga krav på hur börsnoterade bolag ska hantera insiderinformation. Syftet är att säkerställa transparens och likabehandling av investerare och att förhindra marknadsmissbruk. Här är de tre centrala skyldigheterna gällande hantering av insiderinformation:
1. Offentliggörande av insiderinformation
I artikel 17 framförs det att så snart ett bolag identifierar insiderinformation måste den offentliggöras så snart som möjligt genom ett pressmeddelande. Informationen ska vara:
- Korrekt, tydlig och heltäckande
- Tillgänglig för samtliga investerare samtidigt
- Publicerad på ett tillförlitligt sätt (genom ett pressmeddelande som skickats ut av en nyhetsdistributör som Cision eller MFN)
| Uppskjutet offentliggörande:Bolaget får skjuta skjuta upp offentliggörandet om:Det ligger i bolagets legitima intresseFördröjningen inte vilseleder marknadenBolaget säkerställer att informationen förblir konfidentiell Tänk på att bolaget måste dokumentera skälen och skicka en anmälan till Finansinspektionen när informationen offentliggörs. |
2. Insiderförteckning
I artikel 18 förmedlas att alla bolag som hanterar insiderinformation måste föra en insiderförteckning. Den ska:
- Identifiera alla personer med tillgång till insiderinformation
- Innehålla personuppgifter, tidpunkt för åtkomst och syfte med åtkomsten
- Uppdateras löpande
- Sparas i minst 5 år
- Vara tillgänglig för Finansinspektionen på begäran
3. Säkerställa konfidentialitet
För att insiderinformationen ska förbli skyddad fram till offentliggörande måste bolaget:
- Begränsa tillgången till ett fåtal personer
- Tillämpa tekniska och organisatoriska skyddsåtgärder
- Undvika muntligt eller informellt röjande, även inom företaget
Vad räknas som marknadsmissbruk enligt MAR?
Marknadsmissbruksförordningen (EU 596/2014) identifierar tre typer av beteenden som räknas som marknadsmissbruk:
- Insiderhandel
- Olagligt röjande av insiderinformation
- Marknadsmanipulation
Nedan förklarar vi varje beteenden med praktiska exempel för att tydliggöra hur man undviker dem.
1. Insiderhandel
Innebär otillåten användning av insiderinformation för att utföra transaktioner i finansiella instrument, antingen direkt eller indirekt genom en tredje part eller att uppmana någon annan att agera. Detta är kärnan i artikel 8.
| Exempel: En styrelseledamot köper aktier i bolaget kort innan ett pressmeddelande om ett mycket positivt resultat offentliggörs. |
2. Olagligt röjande av insiderinformation
Det är förbjudet att överföra insiderinformation till en tredje part, om det inte sker inom ramen för normal yrkesutövning eller tjänsteutövning. Detta regleras av artikel 10.
| Exempel: En anställd berättar för en vän om en förestående avyttring av en affärsenhet, innan informationen offentliggjorts. |
3. Marknadsmanipulation
Agerande som ger falska eller vilseledande signaler om pris, tillgång eller efterfrågan, eller som påverkar marknadspriset på ett otillbörligt sätt, är förbjudet. Detta behandlas i artikel 12.
| Exempel: En investerare lägger stora köporder i syfte att skapa intrycket av hög efterfrågan, men avbryter dem innan de verkställs. |
Så hanterar ni insiderinformation korrekt
För att undvika felaktig hantering av insiderinformation är det viktigt att ha tydliga rutiner som följer gällande regelverk. Här är en checklista med praktiska åtgärder för att säkerställa regelefterlevnad:
1. Etablera en tydlig insiderpolicy
- Definiera insiderinformation i linje med MAR regler
- Beskriv roller, ansvar och rapportvägar
2. Utbilda relevanta roller
- Styrelse, ledning, IR och funktioner med tillgång till känslig information ska löpande utbildas i MAR
- Dokumentera genomförd utbildning
3. Hantera uppskjutet offentliggörande korrekt
- Bedöm villkoren enligt artikel 17.4 MAR noggrant
- Dokumentera hur villkoren är uppfyllda vid varje fall
- Förbered pressmeddelande i god tid, redan när ni beslutar om uppskjutande
4. Upprätthåll insiderförteckning i realtid
- Använd ett digitalt system
- Dokumentera era resonemang vid varje fall
- Förbered pressmeddelande i god tid
5. Säkerställ informationssäkerhet
- Begränsa tillgång genom behörighetsstyrning
- Använd IT-loggar för att spåra åtkomst
- Undvik användning av privata meddelandeappar för känslig information
Vanliga fallgropar för noterade bolag
Trots att MAR är ett väl etablerat regelverk förekommer det brister i praktisk tillämpning. Misstag kan leda till allvarliga konsekvenser i form av tillsynsåtgärder, höga böter eller brottsmisstankar. Nedan listas vanliga fel som noterade bolag gör i sin hantering av insiderinformation:
Bristfällig bedömning av vad som utgör insiderinformation
Många bolag saknar tydliga kriterier eller processer för att avgöra när informationen räknas som insiderinformation, vilket leder till att offentliggörande försenas, uppskjuts felaktigt eller uteblir helt.
Otillräcklig dokumentation vid uppskjutet offentliggörande
När information fördröjs utan korrekt motivering, dokumentation och efterföljande anmälan till Finansinspektionen riskerar bolaget att bryta mot reglerna, även om själva affärsinnehållet stämmer.
Inaktuella insiderförteckningar
Att inte uppdatera insiderförteckningen i realtid vid tillgång till ny information är ett vanligt misstag. Många bolag saknar också tillräckligt antal personer som kan hantera insiderförteckningen så att detta sker smidigt även på helger och i semestertider.
Avsaknad av tillräckligt IT-skydd
Digitala dokument, kommunikationskanaler och molnlagring hanteras ibland utan säkerhetsklassning, kryptering eller åtkomstloggning. Detta ökar risken för läckage och gör det svårt att visa att konfidentialitet upprätthållits.
Sammanfattning
Insiderinformation spelar en central del i regelverket för marknadsmissbruk och det är avgörande för bolag att förstå hur reglerna efterlevs och hur man undviker vilseledande eller otillbörligt beteende.För att undvika insiderbrott krävs tydliga rutiner för identifiering, dokumentation och offentliggörande, liksom begränsad åtkomst och intern kontroll.
Om ni behöver stöd i att utvärdera era MAR-processer eller stärka er efterlevnad, finns vi på Amudova tillgängliga för rådgivning. Kontakta oss så hjälper vi er.